Con la Risposta a interpello 15 aprile 2025, n. 102, l’Agenzia delle Entrate si è pronunciata su un quesito relativo agli effetti della cessione o conferimento di partecipazioni su una società che ha aderito al CPB, con particolare riferimento alla causa di cessazione.
La fattispecie
Nella specie l’istanza è presentata da una società in merito all'interpretazione e applicazione della causa di cessazione degli effetti del concordato preventivo biennale (CPB) prevista dall'art. 21, comma 1, lett. b-ter), del D.Lgs. n. 13/2024 in relazione al caso concreto in cui l’istante riferisce di aver aderito entro il 31 ottobre 2024 al CPB per il biennio 2024-2025 e dichiara che il suo unico socio vorrebbe conferire/cedere l'intera sua quota sociale ad una srl, la cui compagine sociale è sempre composta dal solo socio unico.
L'istante chiede se la cessione/conferimento dell'intera quota sociale dal socio unico alla società terza nel corso del 2025 (secondo anno d'imposta del CPB) possa essere considerata causa di cessazione degli effetti del concordato ai sensi della predetta lettera b-ter).
Soluzione delle Entrate
Con la Risposta all’interpello in oggetto, l’Agenzia delle Entrate ha evidenziato, in tema di Concordato preventivo biennale, che la normativa non distingue tra impresa conferente o conferitaria, pertanto, l'operazione di conferimento di partecipazioni e/o crediti tra società aderenti al CPB deve ritenersi causa di cessazione per entrambe le parti coinvolte.
Sul piano normativo, l’Agenzia Entrate ricorda che l'art. 21, comma 1, lett. b-ter), del D.Lgs. n. 13/2024 stabilisce che il concordato preventivo biennale cessa di avere efficacia a partire dal periodo d'imposta nel quale si verifica una delle seguenti condizioni: b-ter) la società o l'ente risulta interessato da operazioni di fusione, scissione, conferimento, ovvero, la società o l'associazione di cui all'art. 5 del TUIR è interessata da modifiche della compagine sociale che ne aumentano il numero dei soci o degli associati, fatto salvo il subentro di due o più eredi in caso di decesso del socio o associato.
La ratio di tale disposizione è di evitare modifiche sostanziali della soggettività di coloro che hanno aderito al CPB in quanto la proposta è stata riferita ad una realtà economica diversa da quella risultante in esito alle operazioni straordinarie (cfr. Circolare n. 18/E/2024).
Come sopra evidenziato, nel caso di specie, l'istante ha aderito entro il 31 ottobre 2024 al concordato preventivo biennale (CPB) per il biennio 2024-2025 e il suo unico socio vorrebbe conferire/cedere l'intera sua quota sociale ad una srl, la cui compagine sociale è sempre composta dal solo suo unico socio.
Si precisa che l'istante non si rende né conferente/cedente né conferitaria/cessionaria di partecipazioni (o di altri asset), ma sono le sue quote (la totalità di queste) a essere oggetto del conferimento ovvero della cessione da parte del suo socio unico a una terza società.
Essendo l'istante una società a responsabilità limitata, il conferimento/la cessione delle sue quote non integrano la causa di cessazione del CPB, in quanto rientrano solo le società o associazioni di cui all'art. 5 del TUIR.
Ora, siccome la normativa fa riferimento alle sole società o associazioni di cui all'art. 5 del TUIR, l’Agenzia Entrate ritiene che per le società di capitali che optano per il regime di trasparenza fiscale non rilevino eventuali modifiche della compagine sociale ai fini dell'esclusione dal CPB.
Pertanto, in conclusione, essendo l'istante una società a responsabilità limitata, di cui all'art. 73, comma 1, lett. a), del TUIR, il conferimento/la cessione delle sue quote non integrano la causa di cessazione del CPB prevista dall'art. 21, comma 1, lett. b-ter), del D.Lgs. n. 13 del 2024.